利物浦纪念中学开校董会,由于股市下跌,政府不资助,董事生意不好,决定裁班缩减开支,最后决定裁掉与董事们没有任何关系的中四E班,这班学生已经使17个老师吐血,班主任鲁媚无奈之下,找遍所有旧同学,无人理睬,媚欲找张英,英母告知其在麻将馆为手下小弟的赌帐放手一搏,最终由媚还钱了事。媚让英做代课老师,英答应,遭中四E班学生威胁,欲退出,在媚的鼓励下英重返课堂,带领这班乌烟障气的学生,了解社会黑暗的一面,在他的努力下学生渐渐有上课的兴趣。媚为感谢英买菜慰劳他,可惜英家中只有一只水壶,最后决定用水壶涮火锅。日久情深,英渐对媚有意,买了隐形眼镜作礼物。小野老师是这所中学聘请的外教,与鲁老师形影相随英看在眼里妒在心里。Joan误入模特儿公司,被迫拍三级片,幸媚带学生假装古惑仔救回她,媚的学生与投资公司签约被骗,投资公司强迫媚取出信用卡与其交换合约。英得知学校裁班时,去校长室据理力争,但一切要学生的成绩做谈判砝码,离期终考没有多少日子了,要在短时期间大幅提高这班学生的成绩是不现实的,但同学们没有放弃,用仅有的时间努力复习。放榜前,小野要回日本,与媚告别。发榜的日子很快就到了,只有D...
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